1月17日晚间,格力电器发布公告,回复去年12月份深交所发出的《关于对珠海格力电器股份有限公司的问询函》(问询函)里提出的的诸多问题,主要集中梳理方案涉及的一致行动人关系和格力电器控制权的归属问题,是否达成管理层收购情况。


回复显示,董明珠与其他17 名格臻投资出资人不构成一致行动人;其他17名格臻投资出资人与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀不构成一致行动人。董明珠、格臻投资与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀在客观上不存在一致行动的协议或安排,也没有未来结成一致行动关系的具体计划。


在格力电器“混改”冲刺收官、高瓴资本旗下珠海明骏即将成为格力电器新任大股东之际,这则公告传递的信息,强调了格力电器“混改”相关参与方之间的独立性,意味着今后在格力电器的决策中,股东之间仍然会形成利益制衡的科学机制。


格力否认混改为管理层收购,确认无实际控制人!董明珠等各方不构成一致行动人


董明珠等各方不构成一致行动人


恒达主管 2019年12月2日,格力电器控股股东格力集团与珠海明骏签署《股份转让协议》,约定珠海明骏以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器 902359632 股股份(占格力电器总股本的15%),合计转让价款为416.6亿元。这一交易已经在2019年12月13获得珠海市政府和珠海市国资委的批复。


根据受让方案,珠海明骏的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海贤盈,珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海毓秀。


恒达主管 珠海毓秀由珠海高瓴、 HH Mansion、Pearl Brilliance 和格臻投资共同出资, 最终出资人分别为自然人马翠芳、李良、曹伟(珠海高瓴)、YI QINGQING(HH Mansion)、曹俊生(Pearl Brilliance)和格臻投资。董明珠担任格臻投资的普通合伙人,认缴出资比例为95.482%,黄辉、庄培等董监高为格臻投资的有限合伙人。


根据股份转让协议,珠海明骏有权提名三位董事,但是该数量不足以使其控制董事会,同时珠海明骏与其他股东之间也不存在一致行动、表决权委托以及股份代持等安排,加上分散的股权结构,格力电器自此变更为无控股股东和实际控制人的上市公司。


受市场关注的是,2019年9月,董明珠与17位格力电器现任高管共同成立了股权投资公司格臻投资,其中董明珠本人持股比例为95.2%,该公司也被视为格力电器管理层的实体公司。


在股份转让协议签署前,格臻投资与珠海高瓴股权投资管理有限公司(下称“珠海高瓴”)等签署了《合作协议》,确定前者将以认缴出资和受让份额的方式入股珠海明骏,总计持股约11%。另外,格臻投资还将在珠海明骏的执行事务合伙人珠海贤盈,以及珠海贤盈的执行事务合伙人珠海毓秀中分别占股41%。而格臻投资还会在珠海明骏的最终决策机构——珠海毓秀董事会中占据一个董事席位。此外,各方还将在未来推进给予格力电器管理层和骨干员工总额不超过4%的格力电器股份的股权激励计划。


恒达主管 对此,深交所对格力电器下发问询,要求说明董明珠、其他17名董监高、珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀是否构成一致行动人并合并计算其直接或者间接拥有格力电器权益的比例。


恒达主管 1月17日晚间回复中,格力电器表示,格臻投资参股珠海毓秀并持有后者41%的股权,且格臻投资拥有珠海毓秀最高权力机构董事会三分之一的表决权,可以对珠海毓秀的重大决策产生重大影响。基于以上,格臻投资和珠海毓秀之间存在一致行动人情形。


珠海毓秀控制珠海贤盈、而珠海贤盈控制珠海明骏,就这三个主体而言,其所能够支配的格力电器表决权均为珠海明骏持有格力电器股份对应的表决权。在该表决权的行使上,这三个主体的行为具有同一性。格臻投资若与珠海毓秀、珠海贤盈、珠海明骏其中任一主体而构成一致行动,则其与另外两个主体也构成一致行动;反之亦然。


恒达主管 根据《珠海格臻投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,董明珠作为格臻投资的普通合伙人,对格臻投资的认缴出资比例为95.48%,负责执行格臻投资的合伙事务,能够控制格臻投资。据此,董明珠间接通过格臻投资,与珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀之间存在一致行动人的情形,董明珠与珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀直接或者间接拥有格力电器权益的比例因此合并计算。


不过格力电器表示,尽管如此,基于各方所达成协议的具体内容以及相关方出具的声明,董明珠、格臻投资与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀在客观上不存在一致行动的协议或安排,也没有未来结成一致行动关系的具体计划。


珠海毓秀形成了珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资“三足鼎立”的决策机制。董明珠和格臻投资既不能单独决定、也不能单独否决珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀的前述决策。格臻投资、董明珠等各方均出具相关说明确认,不会签订一致行动协议。


控制权归属认定:确认无实控人


恒达主管 格力电器混改方案指出,若完成股权转让,格力电器将无实控人。


恒达主管 需要指出的是,格力电器现在的实控人,也就是第一大股东,格力集团的持股比例只有18.22%,完成混改后,格力电器的第一大股东珠海明骏的持股比例为15%,再加上珠海明骏与董明珠构成一致行动关系,董明珠对格力电器持股0.74%,加起来15.74%的比例,真的无法控制格力电器吗?深交所要求格力电器再详细解释无实控人的理由。


恒达主管 对于公司将无控股股东和实际控制人的问询。格力电器公告称,本次交易前后,上市公司均不存在持股 50%以上的控股股东;上市公司均不存在可以实际支配股份表决权超过 30% 的投资者。在本次交易前,格力集团虽然只对格力电器持股18.22%,实际上,格力集团能推荐格力电器的4名董事候选人,推荐董事人数占格力电器全部董事人数比例 为 44.44%,推荐董事人数占全部非独立董事人数比例为 66.67%(格力电器公司章程规定,董事会人数为9人)。


本次交易完成后,珠海明骏与董明珠不能通过其合计可实际支配的上市公司股份的表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任。珠海明骏已经签了协议,如果珠海明骏有权提名3名以上(含3名) 董事候选人,珠海明骏应提名3名董事候选人,董明珠个人直接对格力电器持股0.74%,是无法单独提名董事人选,因此,珠海明骏及其一致行动人可推荐董事人数还是3名,占全部董事人数比例为33.33%,也未超过上市公司非独立董事人数的50%,跟格力集团作为第一大股东时的情况有较大差异。


恒达主管 从15%股权是否能控制股东大会决策方面来看,从格力电器过去10次股东大会的情况来看,平均每次股东大会上出席的股东代表的股份比例为37.82%,格力集团持有的18.22%股权跟37.82%的一半,较为接近,但是15.74%跟37.82%的一半,差距还是比较大。


三名董事候选人需要获得格臻投资与三足鼎立不矛盾


恒达主管 深交所的问询函还提出:本次交易设置了“如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上(含三名) 董事候选人的,则珠海明骏应提名三名董事候选人”“ 珠海明骏对上市公司提名的三名董事候选人中应保持至少两名董事候选人为格臻投资认可的人士”的条款。请说明该等设置是否与珠海毓秀董事会“三足鼎立” 的设置相冲突 ,是否可以认为在珠海明骏行使作为上市公司股东或相关权益人所享有的权利方面,格臻投资实际拥有珠海毓秀2/3的表决权。


格力电器称:此设置与“三足鼎立” 并不冲突。珠海明骏作为上市公司股东的权利包括表决权、分红权、提名权等多种权能,提名董事只是珠海明骏所有股东权能的一种;“ 珠海明骏对上市公司提名的三名董事候选人中应保持至少两名董事候选人为格臻投资认可的人士”的条款仅涉及珠海明骏股东权利中的提名权,并不能代表珠海明骏完整的股东权利 ;此外珠海毓秀为依法设立并合法存续的中外合资经营企业,具有独立的法人资格,“珠海明骏对上市公司提名的三名董事候选人中应保持至少两名董事候选人为格臻投资认可的人士”的条款系对上市公司董事会席位的安排,与珠海毓秀三方股东各有一个珠海毓秀董事提名权的基本权利并无关联。


恒达主管 格力电器指出,“珠海明骏对上市公司提名的三名董事候选人中应保持至少两名董事候选人为格臻投资认可的人士”的安排,该项安排系出于保持上市公司管理层稳定连续之目的, 旨在推动上市公司持续发展;相关安排与珠海毓秀董事会“三足鼎立”的设置并无冲突,且也不能认为在珠海明骏行使作为上市公司股东或相关权益所享有的权利方面,格臻投资实际拥有珠海毓秀 2/3 的表决权。


恒达主管 此外,格力电器回复,本次交易并非由上市公司董事、监事、高级管理 人员、 员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织实施;也并非由管理层发起或主导;本次权益变动是国资主导的混合所有制改革。8%的 GP 收益与控制权无关;4%的股权激励计划不会导致格臻投资取得上市公司控制权,亦不会对公司治理其他方面产生重大影响。


恒达主管 从混改方案来看,混改后增大了格力电器管理层对格力电器事务的决策权,深交所也问询了,本次交易是否达成管理层收购。


恒达主管 格力电器否认了该次混改是管理层收购,给出的理由为,一是购买主体是珠海明骏,珠海明骏不是上市公司董监高能控制的;二是本次混改的启动背景是国资主导的混合所有制改革;三是,本次混改的发起人或者主导者都不是格力电器管理层,是格力电器的第一大股东格力集团。


免责声明:本文由入驻贤集网资讯专栏的作者撰写或者网上转载,观点仅代表作者本人,不代表贤集网立场。如有侵权或者其他问题,请联系举报。
本网转载并注明自其它来源的作品,目的在于传递更多信息,并不代表本网赞同其观点或证实其内容的真实性,不承担此类作品侵权行为的直接责任及连带责任。其他媒体、网站或个人从本网转载时,必须保留本网注明的作品来源,并自负版权等法律责任。
如涉及作品内容、版权等问题,请在作品发表之日起一周内与本网联系,否则视为放弃相关权利。

我来说几句

不吐不快,我来说两句
最新评论

恒达主管还没有人评论哦,抢沙发吧~